可转换公司债券管理暂行办法
国务院证券委员会
可转换公司债券管理暂行办法
（国务院1997年3月8日批准，国务院证券委员会1997年3月25日发布）
第一章 总 则
第一条 为了加强对可转换公司债券的管理，规范可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动，保护当事人合法权益，制定本办法。
第二条 本办法适用于中华人民共和国境内符合本办法规定的上市公司和重点国有企业（以下统称发行人）在境内发行的人民币认购的可转换公司债券。
第三条 本办法所称可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
第四条 可转换公司债券的发行、上市、转换股份及其相关活动应当遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第五条 可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
第六条 可转换公司债券可以依法转让、质押和继承。
第二章 可转换公司债券的发行
第七条 发行可转换公司债券必须依照本办法规定报经批准，未经批准，不得发行可转换公司债券。
第八条 上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国家国有资产管理局。对符合本办法规定条件的，中国证监会予以批准。
第九条 上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：
（一）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7％；
（二）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70％；
（三）累计债券余额不超过公司净资产额的40％；
（四）募集资金的投向符合国家产业政策；
（五）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；
（六）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；
（七）国务院证券委员会规定的其他条件。
第十条 重点国有企业发行可转换公司债券除应当符合本办法第九条第（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项条件外，还应当符合下列条件：
（一）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；
（二）有明确、可行的企业改制和上市计划；
（三）有可靠的偿债能力；
（四）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
第十一条 申请发行可转换公司债券，应当向中国证监会报送下列文件：
（一）发行人申请报告；
（二）股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；
（三）省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；
（四）公司章程或老企业组织章程；
（五）可转换公司债券募集说明书；
（六）募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；
（七）偿债措施、担保合同；
（八）经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；
（九）律师事务所出具的法律意见书；
（十）与承销商签订的承销协议；
（十一）中国证监会要求报送的其他文件。
第十二条 股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国有企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件，应当包括以下内容：
（一）可转换公司债券的发行总额；
（二）票面金额；
（三）可转换公司债券利率；
（四）转股价格确定方式；
（五）转换期；
（六）募集资金用途；
（七）可转换公司债券还本付息的期限和方式；
（八）赎回条款及回售条款；
（九）股东大会决定的或者国有企业主管部门同意的其他事项。
股东大会决议还应当包括股东购买可转换公司债券的优先权的内容。
第十三条 可转换公司债券采取记名式无纸化发行方式。
第十四条 可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。
第十五条 有下列情形之一的，不得发行可转换公司债券：
（一）前一次发行的债券尚未募足的；
（二）对已发行的债券有延迟支付本息的事实，且仍处于继续延期支付状态的。
第十六条 发行可转换公司债券，发行人必须公布可转换公司债券募集说明书。
募集说明书应当包括下列内容：
（一）发行人的名称；
（二）批准发行可转换公司债券的文件及其文号；
（三）发行人的基本情况介绍；
（四）最近3年的财务状况；
（五）发行的起止日期；
（六）可转换公司债券票面金额及发行总额；
（七）可转换公司债券利率和付息日期；
（八）募集资金的用途；
（九）可转换公司债券的承销及担保事项；
（十）可转换公司债券偿还方法；
（十一）申请转股的程序；
（十二）转股价格的确定和调整方法；
（十三）转换期；
（十四）转换年度有关利息、股利的归属；
（十五）赎回条款及回售条款；
（十六）转股时不是一股金额的处理；
（十七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 上市公司发行可转换公司债券的，以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，上浮一定幅度作为转股价格。重点国有企业发行可转换公司债券的，以拟发行股票的价格为基准，折扣一定比例作为转股价格。
第十八条 可转换公司债券的发行，应当由证券经营机构承销，证券经营机构应当具有股票承销资格。承销方式由发行人与证券经营机构在承销协议中约定。
第十九条 发行人应当在承销期前2至5个工作日内，将可转换公司债券募集说明书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上。证券经营机构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读可转换公司债券募集说明书。
可转换公司债券募集说明书的有效期为6个月，自可转换公司债券募集说明书签署之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后，可转换公司债券的发行必须立即停止。
第二十条 发行人和证券经营机构应当在可转换公司债券承销期满后的15个工作日内，向中国证监会提交承销情况的书面报告。
第三章 可转换公司债券的上市
第二十一条 可转换公司债券在发行人股票上市或者拟上市的证券交易所上市。证券交易所应当与发行人订立上市协议，并报中国证监会备案。
第二十二条 发行人应当在可转换公司债券上市前5个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定的至少一种全国性报刊上，并将上市公告书置备于发行人所在地、拟上市的证券交易所、证券经营机构的营业场所，供公众查阅，同时报中国证监会备查。
第二十三条 可转换公司债券上市公告书应当载明下列事项：
（一）可转换公司债券在证券交易所上市的起止日期；
（二）可转换公司债券发行的情况；
（三）证券交易所要求载明的其他事项。
第二十四条 可转换公司债券上市交易期间，公司发布有关股份变动涉及调整转股价格的信息，应当暂停交易1天。
第二十五条 可转换公司债券上市交易期间，未转换的可转换公司债券数量少于3000万元时，证券交易所应当立即公告，并在3个交易日后停止其交易。
可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。
可转换公司债券停止交易后、转换期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
第四章 可转换公司债券转换股份及债券偿还
第二十六条 上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。重点国有企业发行可转换公司债券，在该企业改建为股份有限公司且其股票上市后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。
第二十七条 可转换公司债券转换为股份后，发行人股票上市的证券交易所应当安排股票上市流通。
第二十八条 发行人应当在每一季度结束后的2个工作日内，向社会公布因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。转换为股份累计达到公司发行在外普通股的10％，发行人应当及时将有关情况予以公告。
第二十九条 因可转换公司债券转换为股份引起股份变动的，发行人应当根据有关法律、行政法规的规定，于每年年检期间，向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。
第三十条 可转换公司债券发行后，因发行新股、送股及其他原因引起公司股份发生变动的，发行人应当及时调整转股价格，并向社会公布。
第三十一条 可转换公司债券持有人请求转股份时，所持债券面额不足转换一股股份的部分，发行人应当以现金偿还。
第三十二条 法人因可转换公司债券转换为股份，直接或者间接持有上市公司发行在外的普通股达到5％时，应当在3个工作日内，向中国证监会、证券交易所和上市公司作出书面报告，并向社会公告。
第三十三条 重点国有企业发行可转换公司债券，转换期满时仍未转换为股份的，利息一次性支付，不计复利。
第三十四条 可转换公司债券到期未转换的，发行人应当按照可转换公司债券募集说明书的约定，于期满后5个工作日内偿还本息。
第五章 法律责任
第三十五条 未经中国证监会的批准，擅自发行可转换公司债券的，由中国证监会责令停止发行，退还所募资金及其利息，处非法所募资金金额5％以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条 在可转换公司债券的发行、上市、转换股份的过程中，作出虚假、严重误导性陈述，遗漏重大信息或者未按规定履行信息披露义务的，由中国证监会责令改正，给予警告，没收违法所得，并处20万元以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十七条 可转换公司债券发行人未按期偿还本息的，除支付本息外，应当按每日1‰的比例向债权人支付赔偿金。
第三十八条 可转换公司债券发行人在发行、上市和转换股份的过程中有其他违法行为的，依照有关法律、行政法规的规定处理。
第六章 附 则
第三十九条 本办法下列用语的含义：
（一）赎回：是指公司股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，公司按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。
（二）回售：是指公司股票价格在一段时期内连续低于转股价格达到某一幅度时，可转换公司债券持有人按事先约定的价格将所持债券卖给发行人。
（三）转股价格：是指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
（四）转换期：是指可转换公司债券转换为股份的起始日至结束日的期间。
第四十条 本办法由中国证监会负责组织实施。
第四十一条 本办法自发布之日起施行。
深圳市人民政府办公厅印发深圳市对口支援新疆项目管理办法的通知
广东省深圳市人民政府办公厅
深圳市人民政府办公厅印发深圳市对口支援新疆项目管理办法的通知
各区人民政府，市政府直属各单位：
《深圳市对口支援新疆项目管理办法》已经市政府同意，现予印发，请认真组织实施。
深圳市人民政府办公厅
二○一一年十月九日
深圳市对口支援新疆项目管理办法
第一章 总 则
第一条 根据全国对口支援新疆工作会议精神和有关文件，为规范对口支援新疆喀什市和塔什库尔干塔吉克自治县（以下简称塔县）项目管理，确保对口支援项目建设有序、有效进行，经与喀什市和塔县协商，特制定本办法。
第二条 深圳市对口支援新疆喀什市、塔县项目（以下简称援疆项目）的管理适用本办法。
第三条 援疆项目的规划期限为2011至2020年，资金来源为深圳市对口支援新疆资金。财政性援疆项目和资金应在深圳市年度政府投资计划、年度财政收支预算中单列。
第四条 援疆项目分为直接援建项目、间接援建项目、专项帮扶项目三类，实行分类管理。
（一）直接援建项目是指深圳市组织实施工程建设，向受援方“交钥匙”的工程建设项目；
（二）间接援建项目是指深圳市委托受援方代建或组织实施的富民安居、民生工程、农村及农业基础设施等建设项目，即“交支票”项目；
（三）专项帮扶项目是指除工程建设项目外为受援地提供专项帮扶的项目，具体包括：
1．深圳市为受援方提供的规划编制、政策研究、经贸合作、文化交流等专项帮扶的项目。
2．深圳市为受援方提供的支医支教、干部人才培训、双语培训、就业和专业技能培训、社区阵地建设等项目。
第五条 直接援建项目由深圳市对口支援新疆工作前方指挥部（以下简称深圳市援疆前方指挥部）负责组织实施，包括项目建议书或预可行性研究报告编制、勘察、初步设计及概算编制、施工图设计、招标、采购、施工、监理、造价咨询、竣工验收和资金拨付等，喀什市、塔县相关部门予以协助。
喀什市、塔县负责直接援建项目的选址、征地拆迁及补偿、工地“三通一平”和施工障碍物拆除等工作，为项目建设提供建材构件加工点、机械和材料堆放，以及施工人员居住等必须场地和各类资源信息，并负责建设项目的项目建议书或预可行性研究、用地、规划、环保、消防、初步设计概算审批、产权登记等相关手续。本着特事特办的原则，保证项目顺利实施。
第六条 间接援建项目由喀什市、塔县负责组织实施，包括项目建议书或预可行性研究报告编制、勘察、初步设计及概算编制、施工图设计、招标、采购、施工、监理、造价咨询、质监、安监、竣工验收、产权登记和资金拨付等，并应及时办理项目的用地、规划、环保等相关手续。
喀什市、塔县会同深圳市援疆前方指挥部负责间接援建资金使用情况审核，确保援建资金投向国家限定对口支援的民生项目等范畴。喀什市、塔县应及时将项目建设进展情况、有关审批意见，抄送深圳市援疆前方指挥部。
第七条 专项帮扶项目由项目牵头单位组织实施。深圳市对口支援新疆工作领导小组办公室（以下简称深圳市援疆办）会同深圳市援疆前方指挥部，根据《深圳市对口支援新疆喀什市、塔什库尔干塔吉克自治县综合规划》（以下简称《援疆综合规划》）及受援地需求，确定专项帮扶项目及牵头单位。项目牵头单位结合受援地实际需求制定实施方案，深圳市援疆办会同深圳市援疆前方指挥部及相关单位对项目牵头单位提出的实施方案进行审查，并将审核意见上报深圳市对口支援工作领导小组审定后，列入援疆项目年度计划。
以上各类项目的审计监督工作由深圳市审计机关会同受援地审计机关依法组织实施，审计费用纳入深圳市援疆前方指挥部部门行政预算。
第二章 立 项
第八条 援疆建设项目应坚持“充分沟通，协商一致”的原则，同时须经申请批准立项后方可进行建设。深圳市援疆前方指挥部、喀什市和塔县各建设单位根据《援疆综合规划》、当地国民经济和社会发展规划及城镇体系规划，提出立项申请，申请项目立项应当提供以下材料：
（一）申请报告；
（二）项目建议书或预可行性研究报告；
（三）喀什市、塔县发展改革部门或援建办要求的其他材料。
申请报告中需说明拟建项目的建设模式（采用直接援建还是间接援建）。
第九条 已纳入《援疆综合规划》且总投资额在2000万元以下（含2000万元）的项目，在提出立项申请时应提供项目建议书，项目建议书应当包括下列内容：
（一）项目建设的必要性和依据；
（二）拟建地点、拟建规模、投资估算和资金筹措方案；
（三）经济效益和社会效益的初步分析；
（四）其他事项。
第十条 已纳入《援疆综合规划》且总投资额在2000万元以上的项目，或新增加的项目，在提出立项申请时应提供项目预可行性研究报告，预可行性研究报告应当包括下列内容：
（一）项目建设的必要性和依据；
（二）拟建地点、拟建规模、投资估算和资金筹措方案；
（三）经济效益和社会效益的初步分析；
（四）建设项目在技术、工程和经济上是否可行及环境影响的全面分析论证；
（五）其他事项。
建设单位应委托具有相应资质的咨询机构进行项目的预可行性研究和编制预可行性研究报告。
第十一条 凡经国家部际联席会议审核同意的《援疆综合规划》中的富民安居工程等覆盖面广的打捆项目，视同已经立项，无须再提出立项申请。
第十二条 援疆项目立项申请由喀什市、塔县发展改革部门统一受理，会同深圳市援疆前方指挥部和喀什市、塔县援建办进行审核批准。
第十三条 立项申请批准后，建设单位方可委托具有相应资质的设计单位依照批准的立项要求进行初步设计和编制项目总概算。
深圳市援疆前方指挥部、喀什市和塔县发展改革部门根据需要安排必要经费，进行援疆项目前期工作。喀什市和塔县发展改革部门应对援疆项目前期费用进行专项管理，确保专款专用。深圳市援疆前方指挥部根据援疆项目前期工作进度，向喀什市、塔县发展改革部门分批及时拨付援疆项目前期经费。
援疆项目的初步设计应由深圳市援疆前方指挥部协调报当地相关部门审批。
第十四条 项目总概算应当包括项目建设所需的一切费用。
项目总概算须经喀什市、塔县发展改革部门委托具有相应资质的咨询机构审核，所需费用列入项目前期经费。评审后的项目总概算由喀什市、塔县发展改革部门审批。
第三章 计 划
第十五条 深圳市援疆前方指挥部商喀什市和塔县，根据《援疆综合规划》，于当年度10月底前编制完毕下一年度援疆项目计划，援疆项目年度计划经深圳市援疆办初审后，报深圳市对口支援工作领导小组审定。
深圳市援疆办根据深圳市对口支援工作领导小组审查通过的援疆项目年度计划及时组织下达，分发深圳市援疆前方指挥部、专项帮扶牵头组织单位和喀什市、塔县。
经批准后的援疆项目年度计划作为喀什市、塔县年度援建安排计划的重要组成内容，是援建项目资金拨付的主要依据，并纳入受援地区国民经济和社会发展规划、城镇体系规划。
第十六条 援疆项目年度计划应当包括下列内容：
（一）年度投资总额；
（二）新开工项目名称、建设规模、项目总投资、建设周期、年度投资额和建设内容；
（三）续建项目名称、年度投资额和建设内容；
（四）拟安排的援疆项目前期费用；
（五）其他应当说明的情况。
第十七条 新开工项目的初步设计已获批准，项目总概算已经核定，方可列入援疆项目年度计划。
第十八条 援疆项目年度计划应当优先保证续建项目的资金需求。
列入计划的新开工项目的总投资，应当以喀什市、塔县发展改革部门核定的项目总概算为依据。
第十九条 需要列入当年援疆项目年度计划，但不符合本办法第十七条规定条件的项目，可以在援疆项目年度计划中预留相应的资金，作为待安排项目列入援疆项目年度计划，在项目符合规定条件后，由深圳市援疆办会同深圳市援疆前方指挥部审查后，正式批准列入援疆项目年度计划。超投资或特殊情况的项目需上报深圳市对口支援工作领导小组审查批准后才能组织实施。
第二十条 援疆项目年度计划在执行过程中，确需调整的，深圳市援疆前方指挥部商喀什市和塔县拟定调整方案，报深圳市援疆办审核后，提请深圳市对口支援工作领导小组审查批准。调整后的项目累计安排资金不得超过年度总投资。
第二十一条 援疆项目年度计划一经批准必须严格执行，未履行相关程序，任何单位和个人不得擅自变更。
第四章 建设管理
第二十二条 履行完程序并经批准后的援疆项目年度计划，喀什市和塔县发展改革部门应当及时向建设单位转发下达。
建设单位应当严格依照下达的援疆项目年度计划和经批准的初步设计及项目总概算委托设计单位进行施工图设计，编制项目预算。
第二十三条 施工图设计由有关部门审批，施工图预算审计由相关审计机关按照国家审计署规定组织实施。
项目预算不得超过已批准的项目概算。确需超过的，由深圳市援疆办会同市发展改革委和市财政委审核后，报深圳市对口支援工作领导小组审查批准。
第二十四条 深圳市援疆前方指挥部应当开立专户，实行专户管理，专款专用。根据援疆项目进度拨付资金。
第二十五条 直接援建项目推行代建制和项目总承包制，直接和间接援建项目的项目建议书或预可行性研究、勘察、设计、概算、招标、采购、施工、监理、质监、安监、竣工验收、产权登记和审计监督等，根据属地原则，按照投资项目管理有关规定执行。
直接援建项目建成后由深圳市援疆前方指挥部会同喀什市、塔县有关部门共同组织竣工验收，办理工程决算，验收合格后移交项目使用单位。
第二十六条 喀什市、塔县和深圳市应加强援疆项目投资管理及监督工作，可聘请和委托工程咨询、会（审）计等中介机构进行协助，具体办法按照新疆自治区和深圳市有关规定执行。
第五章 附 则
第二十七条 本办法自发布之日起试行一年。